Юридические советы

Ооо с иностранным учредителем юридическим лицом особенности

Из этой статьи вы узнаете:

  • О чем необходимо знать до начала процедуры регистрации ООО с иностранным учредителем
  • Нужно ли иностранному учредителю лично присутствовать при регистрации ООО с его участием
  • Как происходит эта процедура
  • Как подать прошение о регистрации в электронном виде
  • Как происходит регистрация при наличии цифровой подписи
  • Можно ли оформить регистрацию ООО с иностранным учредителем в МФЦ
  • Какие документы необходимо предоставить при регистрации
  • Какие сложности могут при этом возникнуть

Регистрация ООО с иностранным учредителем, даже при стандартной процедуре, может вызвать трудности. Различные нюансы при заполнении бланков или оформлении трудовых отношений, которые зависят от занимаемой иностранным гражданином должности, могут поставить в тупик даже опытного юриста. В данной статье пойдет речь о том, как грамотно проводится эта сложная, подчас запутанная, процедура.

Содержание статьи

О чем следует помнить до начала регистрации ООО с иностранным учредителем

В российском законодательстве нет никаких требований в отношении гражданства лица, открывающего общество с ограниченной ответственностью. То же самое касается и вопросов дальнейшего участия в работе предприятия, ограничение на членство в ООО иностранных подданных не накладывается. Однако существуют определенные положения, которые действуют независимо от гражданства:

  1. ООО регистрируется как на одно, так и на несколько лиц одновременно.
  2. Допускается регистрация ООО с иностранным учредителем – юридическим лицом или физическим.
  3. Число участников не должно превышать 50 человек.
  4. Если ООО превышает предписанное законодательством число соучредителей, оно должно прекратить свою деятельность или реорганизоваться в акционерное общество.
  5. Каждый соучредитель имеет ограниченную ответственность исходя из доли его участия в ООО.
  6. Любой участник может покинуть организацию, независимо от мнения и желания прочих учредителей.
  7. ООО обязуется вернуть вышедшему участнику его вклад в денежном или имущественном эквиваленте не позднее чем через 90 дней.
  8. Любой соучредитель имеет право продать свою долю в организации, если иное не предусмотрено уставом. Смена состава участников ООО должна быть отражена в соответствующих документах.

Стоит отметить, что законодательство запрещает регистрацию единственного участника ООО – иностранного лица, если оно является компанией и наделено всеми признаками хозяйственного общества. Этот момент очень важен, поскольку он препятствует компаниям-нерезидентам быть единоличными учредителями обществ с ограниченной ответственностью.

Остальные иностранные инвесторы в ООО имеют равнозначные с резидентами права:

  • управление;
  • распределение прибыли;
  • ознакомление с бухгалтерской и иной финансовой документацией в любое время;
  • реализация своего вклада в компанию;
  • выход из ООО;
  • распределение имущества предприятия в случае его ликвидации;
  • иные действия, указанные в уставе.

Среди обязанностей участников – своевременное внесение вкладов в уставной капитал организации и неразглашение информации, относящейся к корпоративной тайне. Остальной список обязанностей учредителей предусматривается уставом компании.

Необходимо ли личное присутствие иностранного инвестора на территории РФ при регистрации ООО

Подписание последнего приказа ФНС России № ММВ-7-6/25 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в ФНС при государственной регистрации юридических лиц, ИП и фермерских хозяйств» значительно усложнило процедуру регистрации организации с иностранными соучредителями. Основное нововведение относится к формам регистрации предприятий, где заявителями должны быть все участники ООО.

Таким образом, передача полномочий одному из них стала невозможной. До этого времени даже один соучредитель мог выступить заявителем. Теперь же данные всех участников общества с ограниченной ответственностью и их собственноручные подписи в заявлении должны заверяться нотариально.

Если для регистрации ООО учредители – иностранные граждане не могут посетить РФ для нотариального заверения подписи, можно прибегнуть к нескольким способам решения этого вопроса.

  1. Заверка заявления о государственной регистрации в консульском учреждении.

В статье 1 «Основ законодательства РФ о нотариате» все нотариальные засвидетельствования от имени РФ на территории иных стран осуществляют должностные лица консульств РФ, имеющие полномочия на осуществление данных действий.

Но на практике существует множество нюансов. Поэтому следует уточнить, действует ли в конкретном консульском учреждении конвенция, на основании которой правомерным будет только удостоверение подписи граждан представляемого государства – Российской Федерации.

Помимо этого, исходя из п. 12 Приложения № 1 к Приказу ФНС РФ от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16 «О Методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при госрегистрации юридического лица и ИП», при создании юридического лица раздел 12 заявления должен заполняться нотариусом, согласно ст. 80 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате».

Иными словами, если раздел 12 заполняет не российский нотариус, а консул, ИФНС имеет формальные основания для отказа в регистрации ООО. Но если вдруг в консульстве есть российский нотариус (что большая редкость), то главная проблема с несоответствием статуса заверяющего лица решается.

  1. Заверка заявления у иностранного нотариуса с последующим переводом и апостилированием.

Исходя из этого, содержание заявления о регистрации ООО с иностранным учредителем – юридическим лицом должно излагаться на русском языке, а затем переводиться на иностранный. При этом подпись заявителя заверяется иностранным нотариусом и апостилируется на переведенном экземпляре заявления.

Следующий шаг – засвидетельствование правильности перевода на русский язык российским нотариусом, при участии квалифицированного переводчика. Проверенный документ подается в налоговый орган. Но в данном случае также имеют место отказы по формальным причинам, которые могут быть связанны с затруднением сканирования полученных бумаг.

Рекомендуемые статьи по данной теме:

Процедуру можно упростить, если иностранный нотариус сможет заверить заявление на русском, если, к примеру, ему предоставить перевод документа для понимания, что в нем содержится. При этом нотариус ревизует полномочия и заверяет подпись учредителя на отдельной странице, подшивая ее вместе с русскоязычным экземпляром заявления. После этого на документах проставляется апостиль, далее переводится сам апостиль и лист, который подшил нотариус. Затем перевод заверяется и подается в ФНС.

  1. Регистрации ООО без участия иностранного гражданина или юридического лица с последующим входом иностранцев в состав ООО.

То есть открытие ООО осуществляется с теми учредителями, которые могут удостоверить подпись в заявлении о госрегистрации у нотариуса РФ. Затем заключается договор купли-продажи или составляется документ об увеличении уставного капитала организации за счет инвестиций новых соучредителей, на основании которого в число участников зарегистрированной компании включается иностранное физическое или юридическое лицо.

Конечно, этот процесс займет гораздо больше времени, так как регистрация ООО с иностранным учредителем будет проходить в несколько этапов. Но эта процедура обойдется намного дешевле, чем расходы на авиаперевозки, аренду жилья и т. д. Однако, учитывая запутанность многих процессов, иностранные подданные предпочитают оплатить все издержки и пройти процедуру при буквальном следовании закону, нежели искать обходные пути.

  1. Покупка готовой фирмы с последующим переоформлением и вводом в состав ООО иностранных участников.

Это наиболее непривлекательный способ, с точки зрения иностранных учредителей, который все же стоит осветить в данной статье.

В этом случае иностранное физическое или юридическое лицо, планирующее быть единственным участником ООО и не имеющее возможности зарегистрировать организацию на территории РФ (не имеющее российских соучредителей), может приобрести зарегистрированную компанию. После осуществления купли-продажи готовой фирмы действующий генеральный директор подает пакет документов в ИФНС для изменения учредителей ООО и ввода в их число иностранного подданного. Далее процедура схожа с предыдущим пунктом: из состава участников ООО исключаются прежний учредитель, а принадлежащая этому лицу доля выкупается иностранцем или распределяется ему.

Этапы процедуры регистрации ООО с иностранным учредителем

Ниже представлена пошаговая инструкция открытия ООО в РФ:

  1. Определить название и юридический адрес будущей организации.
  2. Выбрать виды деятельности согласно ОКВЭД.
  3. Собрать необходимый пакет документов для создания ООО.
  4. Составить устав фирмы.
  5. Заполнить заявление о регистрации.
  6. Уплатить госпошлину.
  7. Подать пакет документов в регистрирующий орган.

Регистрация ООО с иностранным учредителем может осуществляться несколькими способами:

  • через портал «Госуслуги» или официальный сайт ФНС;
  • личное обращение в ФНС;
  • через ближайший многофункциональный центр.

Подача прошения о регистрации ООО с иностранным учредителем в электронном виде

Выше была описана общая процедура регистрации компании иностранным гражданином. Теперь стоит более подробно рассмотреть каждый из возможных вариантов оформления документов.

В первом случае – заявка подается после регистрации и создания личного кабинета на портале «Госуслуги». Важно отметить, что данный вариант предполагает только запись в электронную очередь ФНС с подачей пакета документов и уплатой госпошлины.

Если регистрация ООО (учредители – иностранные граждане) осуществляется через официальный сайт ФНС, подать пакет документов можно будет, только подготовив транспортный контейнер. Сканы документов на рассмотрение не принимаются. Данная процедура предполагает скачивание специальной программы с официального сайта для сбора и подготовки пакета бумаг. Это правило относится не только к иностранным гражданам, но и к резидентам.

Регистрация ООО с иностранным учредителем при наличии цифровой подписи

Наличие ЭЦП значительно упрощает регистрацию ООО с иностранным учредителем. Она дает возможность удостовериться в подлинности представленных в документе сведений, а также во владении предпринимателем сертификатом ключа подписи. Согласно ст. 6 Закона «Об электронной подписи» от 01.07.2011 № 163-ФЗ, электронные формы документов, заверенных КЭП, имеют равнозначную юридическую силу с документами на бумажном носителе, удостоверенном собственноручной подписью.

Кстати! Вам может быть полезно:
Постановление о признании дома непригодным для проживания

Безусловно, ЭЦП значительно облегчает процедуру взаимодействия с налоговой службой в целом и процесс регистрации компании в частности. Но если у самого учредителя ООО электронная подпись отсутствует, он может прибегнуть к услугам нотариуса, который отправит в ФНС документы, заверенные своей подписью.

Возможна ли регистрация ООО с иностранным учредителем через МФЦ

С 2018 года регистрация ООО с иностранным учредителем – юридическим лицом или физическим может производиться в МФЦ. Однако нововведение коснулось еще не всех центров, работающих в России, поэтому данный момент необходимо уточнить заранее на месте.

МФЦ предоставляет свои услуги только при наличии готового пакета бумаг. Важно помнить и о том, что некоторые процедуры могут занять определенное время. Причина этому – меньшие полномочия многофункциональных центров, которые, по сути, являются посредниками между заявителем и исполнительным органом (в данном случае – ФНС). При обращении в МФЦ, как и при самостоятельном оформлении ООО, пакет документов остается неизменным.

Записаться на прием в МФЦ можно, зарегистрировавшись на официальном сайте ближайшего отделения, или в день посещения на ресепшен физического офиса.

Какие документы необходимо оформить для регистрации ООО с иностранным учредителем

Регистрация ООО с иностранным учредителем имеет всего несколько отличий от этой же процедуры при участии российских граждан. Разница состоит только в пакете бумаг, необходимых для подачи в налоговую службу, и возникающих нюансах в ситуации, описанной выше, когда участник не может лично прибыть в РФ для заполнения заявления.

В стандартный список документов, который представляется в ИФНС как резидентами, так и нерезидентами, открывающими ООО, входят:

  • квитанция об оплате государственного сбора на открытие организации;
  • устав компании и учредительный договор;
  • запротоколированное на собрании участников решение о создании ООО;
  • заполненная форма заявления на госрегистрацию.

Если в учреждении ООО участвует иностранный инвестор, к вышеперечисленным бумагам прилагаются документы, указанные в одном из двух вариантов:

1. Для учредителя в статусе физического лица предъявляется документ, удостоверяющий его личность (паспорт, ID-карта и т. п.), справка о месте жительства участника, который не имеет отметки о регистрации и проживает за пределами России (требования к регистрации на территории РФ отсутствуют).

2. Если соучредителем выступает иностранное юридическое лицо, то предоставляется стандартный пакет документов, запрашиваемый для регистрации организации и от предприятия, являющегося резидентом РФ:

  • копии учредительной документации;
  • свидетельство о госрегистрации (уведомление или иной подтверждающий документ);
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • справка о присвоении ИНН;
  • документ, подтверждающий наличие расчетного счета (является фактом, подтверждающим платежеспособность предприятия);
  • если заявитель не является руководителем, нотариальная доверенность на прохождение регистрации, заверение документов или открытие счета.

Какие сложности могут возникнуть при регистрации ООО с иностранным учредителем

Самый обсуждаемый вопрос в отношении регистрации ООО с иностранным учредителем: выдвигается ли в данном случае требование к получению им лицензии на осуществление трудовой деятельности на территории России? Российское законодательство устанавливает по данному нюансу однозначное предписание: зарегистрировать компанию может и иностранное лицо, не имеющее патента, ВНЖ или возможности участвовать в процедуре лично. Однако такой учредитель обязуется передать полномочия по управлению организацией лицу, проживающему на территории Российской Федерации.

Еще один спорный вопрос: нужен ли патент иностранному подданному, являющемуся единственным владельцем организации и ее генеральным директором? Формально получать разрешение государство не требует. На руководящие должности не распространяется требование о соблюдении квот на привлечение трудовых ресурсов. Но чтобы избежать возможных неприятностей в отношениях с ФМС, патент стоит все же оформить. В судебной практике РФ есть случаи, когда при возникновении тяжбы с миграционной службой суд становился на сторону последней, хотя это и противоречит существующим правовым документам.

Многие трудности могут появиться на этапе заполнения форм некоторых документов. Например, разные требования стандартов к оформлению реквизитов в России и за рубежом. Избежать недоразумений и лишней траты времени и денег помогут следующие рекомендации:

  1. Заверение документов должно производиться только нотариусом, имеющим полномочия для осуществления деятельности в России.
  2. Собирая пакет бумаг, необходимых для регистрации ООО, учредители – иностранные граждане могут представить любые аналогичные требуемым экземпляры зарубежного образца, где содержатся основные данные. К примеру, выписка из реестра юридических лиц, независимо от названия этого государственного ресурса, должна содержать реестровый номер юридического лица в буквенном, числовом или буквенно-числовом обозначении.
  3. При отсутствии запрашиваемых в форме данных в соответствующих полях должны стоять прочерки, а не пустоты.
  4. В регистрационные заявления переносятся данные только из переводов оригинальных документов иностранного образца.
  5. Если иностранный подданный не собирается осуществлять личное управление компанией, ему не требуется официальное разрешение на проживание в России. Он может реализовывать полномочия по доверенностям, без непосредственного присутствия. В противном случае нахождение иностранного подданного на территории РФ должно иметь законное обоснование.

Нажимая кнопку "Отправить" я соглашаюсь с условиями и положениями обработки Персональных данных

Довольно часто иностранному предпринимателю невыгодно открывать в РФ представительство фирмы или ее филиал. Намного проще, быстрее и рациональнее учредить юридическое лицо – общество с ограниченной ответственностью с иностранным участием.

Может ли иностранный гражданин быть учредителем ООО?

Да, такое право есть как у иностранца физического лица, так и у иностранной компании. При реализации этого права следует изучить следующие законы:

1. Иностранный инвестор имеет право осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации в любых формах, не запрещенных законодательством Российской Федерации (ст. 6 ФЗ 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях»).

2. Правовое положение ООО, полномочия, обязанности участников, регламент создания, реорганизации и ликвидации определяет единый документ для резидентов и нерезидентов (ФЗ 14-ФЗ «Об ООО»). Также содержит порядок формирования уставного капитала ООО.

Важно! Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

3. Процедура регистрации регламентирована одним документом для всех (ФЗ 129-ФЗ "О регистрации юр.лиц").
4. Правовое положение в нашей стране граждан других государств регламентируется ФЗ 115-ФЗ «О правовом положении иностранных граждан в РФ».

Особенности открытия ООО иностранным учредителем

Иностранная инвестиция – вложение иностранного капитала в объект предпринимательской деятельности на территории Российской Федерации в виде объектов гражданских прав (ст. 2 ФЗ №160);

Иностранные физические и юридические лица имеют право осуществлять иностранные инвестиции в РФ.

Иностранный инвестор-физлицо имеет 2 основания использовать свое право:

  • Гражданство;
  • Вид на жительство или Разрешение на временное проживание.

Если иностранный инвестор-физлицо будет зарегистрирован в РФ в качестве ИП, то на его деятельность будет распространяться право РФ(ст. 1201 ГК РФ) за исключением тех позиций,которые определяются его личным статуcом (ст. 1196 ГК РФ).

Иностранный инвестор-юрлицо может осуществлять инвестиционную деятельность на территории РФ в качестве филиала, представительства, созданного общества в виде прямых и портфельных инвестиций.

Прямая иностранная инвестиция (получение контроля):

  • приобретение иностранным инвестором не менее 10 % доли, долей (вклада) в уставном (складочном) капитале коммерческой организации, созданной или вновь создаваемой на территории РФ в форме хозяйственного товарищества или общества в соответствии с гражданским законодательством РФ;
  • вложение капитала в основные фонды филиала иностранного юридического лица, создаваемого на территории РФ;
  • финансовая аренда (лизинг) оборудования, указанного в разделах XVI и XVII Товарной номенклатуры ВЭД СНГ (ТН ВЭД СНГ), таможенной стоимостью не менее 1 млн. рублей;

Важно! Российское законодательство не признает иностранной инвестицией создание представительства иностранной компании на территории России или вложение иностранного капитала в благотворительные, религиозные и другие общественно полезные некоммерческие организации, поскольку их деятельность не направлена на получение прибыли.

Иностранные инвестиции портфельного типа (получение дохода):

  • Приобретение акций предприятий в объеме, не дающем права контролировать их деятельность;
  • Покупка облигаций и ценных бумаг государства;
  • Участие в деятельности валютно-финансовых организаций с международным капиталом.

Филиал иностранного юридического лица, созданный на территории РФ, должен выполнять часть или все функции от имени создавшей его головной организации при условии, что цели создания и деятельность головной организации имеют коммерческий характер.

Представительство иностранного юридического лица, открытое на территории РФ, в отличие от филиала, осуществляет исключительно функции представительства интересов данного иностранного юридического лица на территории РФ, при необходимости – защиты предпринимательских интересов иностранной компании в России.

Для получения права осуществлять предпринимательскую деятельность на территории России филиал/представительство иностранной компании должны получить аккредитацию в Государственной регистрационной палате при Министерстве юстиции РФ. Государственная пошлина за аккредитацию филиала/представительства иностранной компании в России составляет 120 000 руб. (п. 5 ст. 333.33 НК РФ), а ориентировочный срок получения аккредитации – от 2 месяцев . В целях аккредитации головная организация должна утвердить и направить в Палату положение о филиале/представительстве, в котором должны быть указаны основные сведения о филиале/представительстве и его головной организации (наименование, адрес, правовая форма компании), цели создания и виды деятельности филиала/представительства, состав, объем и сроки вложения капитала в его основные фонды, порядок управления (ФЗ 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в РФ").

Коммерческая организация получает статус коммерческой организации с иностранными инвестициями со дня вхождения иностранного инвестора в состав ее участников. С этого дня коммерческая организация с иностранными инвестициями и иностранный инвестор пользуются правовой защитой, гарантиями и льготами, установленными законодательством. Указанные гарантии и льготы, однако, не распространяются на дочерние и зависимые общества коммерческой организации с иностранными инвестициями (ст. 4 Закона об иностранных инвестициях в РФ).

Внимание! Коммерческой организации с иностранными инвестициями может быть отказано в государственной регистрации, а филиалу иностранного лица – в аккредитации в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (ст. 20, 21 Закона об иностранных инвестициях в РФ).

Российским законодательством установлены ограничения на участие иностранных инвесторов в капитале российских коммерческих организаций в сфере телевизионного вещания, авиационной промышленности, страховой и банковской деятельности. Предусматриваются льготы, например, освобождение от таможенных пошлин при ввозе иностранным инвестором на территорию России оборудования и иных основных средств в качестве взноса в уставный капитал коммерческой организации с иностранными инвестициями. По дивидендам нерезидентами уплачивается налог по ставке 15%, в то время как при наличии гражданства России – 13%. Иностранные компании не имеют права вести бухгалтерский учет по упрощенной системе.

Далее мы говорим про прямые инвестиции в форме создания ООО иностранными участниками.

Кстати! Вам может быть полезно:
Проводка списание основных средств в бюджетном учреждении

Документы для регистрации ООО с иностранным юридическим лицом

Участником ООО с иностранными инвестициями могут выступать как иностранные физические, так и юридические лица. В зависимости от этого комплект документов для регистрации ООО будет отличаться (см. таблицу).

А(Апостилировано), П(нотариально заверенный перевод на русский язык)
Физическое лицо Юридическое лицо
1 Решение учредителя о создании Решение учредителей о создании- П.
2 Заявление о регистрации ООО Заявление о регистрации ООО
3 Устав Устав
4 Квитанция об уплате госпошлины Квитанция об уплате госпошлины
5 Паспорт учредителя + его П От каждого юрлица-нерезидента
6 Свидетельство о регистрации – АП
7 Выписка из торгового реестра (не менее 30ти дневной давности на дату регистрации нового общества) – АП
8 Устав – П
9 Документ, подтверждающий полномочия руководителя иностранного ЮЛ – П
10 Паспорт руководителя юрлица-нерезидента + его П
11 Договор создания (учредительный договор) – при наличии
12 Документ, подтверждающий постановку на налоговый учет иностранного ЮЛ – П
13 Печать Общества

Некоторые документы (отмечены буквой “А”) требуют легализации: либо нотариальное заверение с переводом на русский язык, либо апостилирование, либо и то и другое. Зависит от того, существуют ли определенные договоренности между Россией и страной:

Беларусь, Литва, Латвия и прочие государства, заключившие Договора о международной легализации – Нотариально заверение документов;
Государства, принявшие Гаагскую конвенцию – Документы, заверенные апостилем;
Прочие – Легализация в консульстве России на территории своей страны.

Регистрация фирмы с иностранным учредителем: подготовка и подача документов

Этапы Срок Цена
1 Бесплатная консультация о процедуре регистрации, налогообложении (название, аренда, налоги, виды деятельности, банк, бухгалтерия) ; в день обращения вкл
2 Сбор документов иностранным учредителем; самост
3 Поиск юридического адреса по нестандартной заявке; 0-5 дней 50% от стоимости аренды
4 Заполнение заявки на регистрацию ООО с иностранным участником (запросите заявку в обратной связи или заполните на сайте); в день обращения вкл
5 Разработка нестандартного Устава и Договора создания 0-5 дней договор
6 Заключение договора аренды юридического адреса 11 мес от 24 т.р.
7 Подготовка, согласование и подписание пакета документов для создания ООО (ОКВЭД, заявление, типовые устав, договор создания, решение-протокол); в день обращения договор
8 Оплата госпошлины; в день обращения 4 т.р
9 Заверение у нотариуса подписи заявителя (личная явка учредителей юрлица). Подготовка доверенности представителю на сдачу и получение документов; в день обращения от 2 т.р.
10 Подача, получение документов 2-5 дней вкл
11 Постановка на учет в фондах по факту регистрации вкл
12 Регистрация Росстат по факту регистрации вкл
13 Изготовление печати общества 1 день 1 т.р.
14 Открытие расчетного счета в банке 0-5 дней 0-3 т.р.
15 Заключение договора бухгалтерского обслуживания 12 мес от 10 т.р.

Присутствие учредителей в РФ на практике необходимо.

При регистрации общества с ограниченной ответственностью в РФ, в регистрирующий орган подается заявление о государственной регистрации юридического лица при создании, заявление должно быть подписано всеми учредителями юридического лица, подлинность подписи должна быть удостоверена нотариусом. При государственной регистрации юридического лица при создании заявителями могут являться следующие физические лица:

  • учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
  • руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

Важно! Законодательство РФ не допускает возможность подписания заявления о государственной регистрации юридического лица при создании лицом, действующим на основании доверенности. К нотариусу должен явиться лично учредитель общества, либо руководитель иностранного юридического лица – учредителя ООО.

Решение о создании ООО может быть подписано лицом, действующим на основании надлежащим образом оформленной доверенности. Заявление о государственной регистрации юридического лица может быть подано в регистрирующий орган по доверенности, свидетельство о государственной регистрации юридического лица и учредительные документы общества могут быть получены также представителем по доверенности.

Если иностранный учредитель не может приехать в РФ для регистрации ООО

Существует несколько теоретически возможных путей решения данной проблемы:

а. Заверение заявления о государственной регистрации в консульском учреждении. Нотариальные действия от имени Российской Федерации на территории других государств совершают должностные лица консульских учреждений Российской Федерации, уполномоченные на совершение этих действий (ст. 1 Основ законодательств РФ о нотариате). Как показывает практика, необходимо уточнять о возможности такой заверки подлинности подписи учредителя в каждом конкретном консульстве. В некоторых случаях ссылаются на конвенции, согласно которых «..консульское должностное лицо имеет право удостоверять подписи граждан представляемого государства», что означает, что консульство может заверять подлинность подписи только гражданина России.

б. Заверение заявления у иностранного нотариуса с последующим переводом и апостилированием. Заявление о государственной регистрации ООО иностранного юридического лица заполняется на русском языке, после чего полностью переводится на иностранный язык. Подпись заявителя на переведенном заявлении удостоверяется иностранным нотариусом, и на нем проставляется апостиль. Перевод удостоверяется у российского нотариуса с участием профессионального переводчика, документ подается в ИФНС. На практике возможны отказы в государственной регистрации по формальным основаниям, которые с высокой вероятностью успеха можно обжаловать в суде. Аналогичный вариант – вызов российского нотариуса для заверения документов.

в. Регистрация ООО с гражданином РФ с последующей заменой на иностранцев

На практике наши клиенты все же предпочитают лично принять участие в регистрации компании.

Требуется регистрация ООО с нерезидентом?

Подготовим документы, найдем адрес, быстро зарегистрируем

Иностранцы охотно инвестируют в российскую экономику. В 2017 году в страну было привлечено более 23 млрд долларов, что стало лучшим результатом за последние 4 года. Нерезиденты хотят контролировать свои инвестиции и участвовать в распределении прибыли. Поэтому они входят в число учредителей и руководящие органы российских компаний. Одна из наиболее частых форм ведения предпринимательства – создание ООО. Регистрация ООО с иностранным учредителем осуществляется по упрощенной схеме и почти не отличается от процедуры, предусмотренной для россиян.

Что представляет собой ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – одна из организационно-правовых форм ведения бизнеса, которая создается с целью получать прибыль.Учредителями ООО может быть одно или несколько физических или юридических лиц.

Собственность в имуществе ООО и прибылях разделяется на доли. Теоретически учредители несут ответственность по обязательствам организации только в размере своих долей. Однако в судебном порядке существует возможность распространить ответственность и на остальное их имущество.

Все эти особенности распространяются и на учреждение ООО с участием иностранной фирмы или физического лица-иностранца.

Организационную форму ООО выбирают потому, что зарегистрировать такое предприятие сравнительно просто. Проще только зарегистрировать ИП.

Процедура создания ООО имеет следующие особенности:

  • обязательно создается устав общества;
  • принять решение об организации ООО может как один человек, так и группа, как физических, так и юридических лиц;
  • оформить ООО иностранцу российское законодательство разрешает. Исключение составляет участие иностранцев в фирмах, работающих на оборону, в банковском и страховом секторах;

Деятельность ООО регламентируется законом №14-ФЗ от 08.02.1998. Началом работы считается тот момент, когда директор получает на руки копии уставных документов, свидетельства о регистрации и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Какими видами деятельности может заниматься ООО

Общество с ограниченной ответственностью, в том числе и если учредитель иностранное юридическое лицо, имеет право заниматься любой деятельностью, которая не противоречит законодательству России. Российские законы устанавливают ряд ограничений для иностранцев, но мы остановимся на них ниже.

В целом деятельность всех ООО можно разделить на три направления:

  1. Обычные направления работы, не требующие получения лицензий и особых разрешений.
  2. Требующие обязательного лицензирования.
  3. Требующие получения разрешений и согласований.

К первому пункту списка относятся:

  • оказание различных услуг, не включенных законом в другие пункты списка;
  • сдача в аренду недвижимости;
  • занятия творческой деятельностью;

Для всех этих видов деятельности можно легко зарегистрировать компанию с участием иностранного учредителя.

Список занятий, требующих предварительного получения лицензии, достаточно длинный. В него входит деятельность, связанная с:

  1. Продажей и техническим обслуживанием средств шифрования информации.
  2. Услугами по шифрованию и разработкой средств для этого.
  3. Поиском различных скрытых устройств получения информации.
  4. Разработкой устройств защиты информации.
  5. Деятельностью по защите секретов и тайн.
  6. Производством, разработкой и продажей средств негласного сбора информации.
  7. Изготовлением полиграфической продукции, защищенной от подделки.
  8. Эксплуатацией производств, несущих опасность, в особенности пожарную, химическую, или опасность взрыва.
  9. Пожаротушением.
  10. Установкой систем пожарной безопасности.
  11. Маркшейдерскими работами.
  12. Реставрацией различных памятников.
  13. Геодезическими работами.
  14. Картографией.
  15. Гидрометеорологией.
  16. Фармацевтикой.
  17. Изготовлением устройств медицинского назначения и их обслуживанием.

Лицензии выдают только после того, как ООО зарегистрировано. В уставе должны быть указаны соответствующие направления работы; приступать к ним можно, только когда лицензия уже получена.

Ограничения для ООО с иностранным участием

Если в ООО есть учредитель – иностранная компания или физическое лицо-нерезидент, российское законодательство существенно ограничивает сферы деятельности таких предприятий. В первую очередь ограничивается работа таких ООО в деятельности, связанной с безопасностью и стратегическими интересами России.

Предприятия с иностранным участием отстранены от:

  • ремонта и переработки военной техники и оборудования;
  • обращения радиоактивных веществ;
  • трансляции информации на значительные аудитории посредством радио и телевидения;
  • изготовления печатной продукции при объемах свыше 1 млн экземпляров;
  • разработки и продажи оружия;
  • продажи пиротехники;
  • любой связанной с космосом деятельности;
  • изготовления фармацевтической продукции.

Помимо стратегических для России направлений, запрещено участие иностранных субъектов в качестве учредителей страховой компании и банков, а также приобретение и аренда такими ООО земельных участков. Исключение сделано при аренде земель сельхозназначения, но в этом случае доля иностранного участника должна превышать 50%.

Помимо этих ограничений, предприятия с иностранным участием имеют те же права, что и учрежденные только россиянами.

О возможности иностранцев быть учредителями и генеральными директорами ООО

Может ли иностранная компания быть единственным участником в ООО? Нет. Российское законодательство запрещает регистрацию таких обществ. Однако, если иностранная фирма хочет участвовать в бизнесе на российском рынке, она может тут открыть свой филиал.

Собираясь стать учредителем ООО, следует знать следующие положения законодательства России:

  • Учредителями предприятия этого типа может быть несколько или одно лицо.
  • Участие иностранца в качестве учредителя ООО не ограничено ни страной его гражданства, ни юридической формой. Иностранный учредитель может быть, как физическим, так и юридическим лицом.
  • Учредителей ООО не может быть более 50. При необходимости расширения этого круга ООО должно быть преобразовано в АО.
  • Ответственность учредителя по обязательствам ООО ограничивается его долей в предприятии.
  • Независимо от мнения других учредителей любой учредитель может выйти из участия в обществе в любой момент. Его доля в виде денег или имущества должна быть ему выделена в трехмесячный срок.
  • Если устав ООО не содержит прямого запрета на такие действия, учредитель имеет право продать свою долю.
Кстати! Вам может быть полезно:
Право последней реплики принадлежит в гражданском процессе

Таким образом все учредители, в том числе и иностранец-владелец ООО, приобретают следующие права:

  • участвовать в процессе управления;
  • участвовать в распределении прибылей;
  • продавать свою долю в предприятии;
  • выходить из числа учредителей;
  • если компания ликвидируется, участвовать в распределении имущества;
  • другие права, определяемые уставом ООО и российским законодательством.

В обязанности учредителя входит своевременное внесение доли уставного капитала и сохранение в тайне сведений о деятельности компании.

Что касается того, может ли нерезидент быть генеральным директором ООО, то по закону это разрешается. Но здесь необходимы некоторые пояснения.

Для того чтобы просто открыть ООО, иностранцу не требуется получать разрешение на работу в России. В этом случае нанимается директор.

Если же иностранный учредитель ООО хочет сам занять должность генерального директора, то возникает правовая коллизия. При управлении фирмой с территории иностранного государства получать разрешение на работу не нужно, однако реально так управлять компанией не получается. Иностранец вынужден приезжать в Россию, и его начинает беспокоить миграционная служба. Поэтому, чтобы избежать неприятностей, разрешение на работу лучше получить. Тем более, что разрешение для управленцев высшего звена даются вне квот.

Как иностранному гражданину открыть ООО в России

За исключением некоторых небольших нюансов, иностранцу для открытия ООО следует пройти такой же путь, что и россиянину. Этот путь состоит из следующих шагов:

  1. Выбора способа регистрации.
  2. Определения кода деятельности и юридического адреса.
  3. Определения размера уставного капитала.
  4. Подготовки документов и подачи заявления.
  5. Уплаты госпошлины.
  6. Выбора системы налогообложения.

Инструкция по регистрации ООО с иностранным участником-физическим лицом или юридическим лицом, зарегистрированным за границей, выглядит следующим образом:

Этап 1. Выбор способа регистрации

Решая вопрос, как зарегистрировать ООО, в первую очередь следует определиться с тем, будете ли вы заниматься этим самостоятельно или обратитесь к фирмам, которые помогают в открытии обществ в России. Если вы предпочтете услуги профессионалов, помощь будет всеобъемлющей. Собственно, вам нужно будет только оплатить услуги, провести несколько консультаций и забрать готовый зарегистрированный пакет документов. В этом случае практически исключен вариант отказа в регистрации. С другой стороны, не обретете вы и важного в дальнейшем опыта.

Если решите заниматься регистрацией сами, следует знать, что регистрация ООО в России для нерезидентов и резидентов страны может осуществляться несколькими способами:

  • Личное обращение в Федеральную налоговую службу (ФНС). Подавать заявление и пакет документов нужно в подразделение ФНС, которое находится в месте регистрации предприятия. Кстати, подавать документы может и доверенное лицо.
  • Обращение в многофункциональный центр (МФЦ). Процедура такая же, как в ФНС. Такой способ значительно сокращает очереди. Единственный минус – длительный срок выдачи документов.
  • Через интернет на сайте ФНС или Госуслуг. На портале Госуслуг вы сможете только записаться на прием в ФНС. На сайте налоговой службы можно сразу подать документы, но понадобится выполнить следующие условия:
  • скачать с сайта специальную программу, которая поможет собрать все документы в так называемый транспортный контейнер;
  • иметь цифровую подпись. Без нее придется нести документы лично. Для получения электронной подписи следует обратиться в специальные удостоверяющие центры.

Этап 2. Определение юридического адреса и кода деятельности

Существует три варианта приобретения юридического адреса:

  1. Аренда помещения.
  2. Покупка адреса у специальных фирм.
  3. Регистрация ООО по своему домашнему адресу.

В первых двух случаях к бумагам, подаваемым при регистрации, нужно будет приложить гарантийное письмо владельцев помещений о предоставлении вам адреса по результатам успешной регистрации. В последнем случае нужно приложить копию документа о праве собственности на квартиру. Если квартира не ваша, дополнительно потребуется согласие ее собственника.

Коды деятельности подбираются по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности. Так как в одно заявление можно внести 57 кодов, рекомендуем не ограничиваться той деятельностью, которой вы планируете заняться сразу. Подумайте и подберите максимальное количество кодов на перспективу.

Этап 3. Определение размеров уставного капитала

Минимально возможный уставной капитал ООО – 10 тыс. рублей. Для некоторых видов деятельности установлены иные размеры капитала. Если принято решение, что капитал будет минимальным, все средства нужно внести живыми деньгами.

Когда уставной капитал превышает минимальный, то минимум вносится деньгами, остальная часть может поступать в виде имущества и различных прав. На внесение уставного капитала дается 4 месяца после регистрации ООО.

В принципе, для получения доли в ООО нерезиденту не обязательно регистрировать новое предприятие. Можно купить готовое ООО или долю в нем.

Этап 4. Подготовка документов

Создание ООО является ответственным мероприятием и, естественно, к нему нужно подготовить определенный комплект бумаг. Набор документов, в зависимости от того, является иностранный учредитель физическим или юридическим лицом, готовится разный.

Если иностранный учредитель – физическое лицо

Регистрация ООО на иностранного гражданина, если он является физическим лицом, производится на основании следующего пакета документов:

  1. Заявление о регистрации ООО.
  2. Решение о создании общества с ограниченной ответственностью. Требуется только тогда, когда учредителей несколько.
  3. Устав предприятия.
  4. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
  5. Копия паспорта заявителя.
  6. Документ, подтверждающий легальность пребывания иностранного учредителя в России. Если нерезидент проживает за рубежом, этот документ не требуется.

Заявление представляет собой стандартную форму № Р11001. Это объемный документ на 24 листах. Заполнять следует только те пункты, которые реально относятся к конкретному физическому лицу.

Тщательно подойдите к заполнению этой формы: большинство отказов в регистрации происходит именно из-за ошибок в заявлении. Подпись учредителя под заявлением в обязательном порядке должна быть заверена у нотариуса.

Возможен вариант подписания заявления всеми учредителями непосредственно на глазах сотрудника ФНС, в этом случае он и заверит подписи.

Устав ООО является основным учредительным документом и должен освещать следующие вопросы:

  1. Наименование и юридический адрес будущего ООО.
  2. Учредители.
  3. Виды предполагаемой деятельности.
  4. Правовой статус организации.
  5. Наличие представительств и филиалов.
  6. Размер уставного капитала и возможность его изменения.
  7. Права и обязанности учредителей.
  8. Правила выхода из состава участников.
  9. Правила перехода доли к другим лицам.
  10. Правила наследования долей в ООО.
  11. Правила распределения доходов.
  12. Органы управления предприятием.
  13. Положение о собрании учредителей.
  14. Проведение ревизий и аудита.
  15. Организация учета и отчетности и ведения документации на предприятии.
  16. Обязательства соблюдать конфиденциальность.
  17. Правила ликвидации ООО.

Если иностранный учредитель – юридическое лицо

Документы для регистрации ООО с иностранным юридическим лицом несколько отличаются от описанных выше. В пакет необходимых бумаг входят:

  1. Заявление установленной формы.
  2. Устав предприятия.
  3. Договор об учреждении ООО.
  4. Решение создать общество с ограниченной ответственностью.
  5. Документ, подтверждающий статус учредителя, если им выступает иностранное юридическое лицо. Таким документом является выписка из реестра юридических лиц страны, в которой такое лицо зарегистрировано.
  6. Документ о присвоении налогового номера.
  7. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
  8. Копии паспортов учредителей и должностных лиц, действующих по доверенности.
  9. Документ, подтверждающий наличие юридического адреса.

Решение о создании ООО оформляется в виде протокола собрания учредителей и должно содержать все основные сведения о предприятии и его уставе.

Если учредителей несколько, то каждый из них должен заверить своей подписью все документы ООО и лично присутствовать в момент подачи заявления.

Все документы на иностранном языке должны иметь нотариально заверенный перевод на русском языке. Такому переводу подлежит даже штамп апостиля.

Апостилирование – это процесс легализации документов, который обязательно должны пройти иностранные участники ООО из стран, не входящих в число государств СНГ и других участников Конвенции о правовых отношениях и правовой помощи.

Этап 5. Выбор системы налогообложения

Выбирать следует между общей и упрощенной системой налогообложения. Каждый вариант имеет свои плюсы и минусы. Если вы чувствуете, что ваших знаний недостаточно для того, чтобы сделать правильный выбор, рекомендуем проконсультироваться у квалифицированного юриста.

Во сколько обойдется регистрация и сколько времени она займет

Открыть ООО нерезиденту РФ достаточно просто, но придется пойти на определенные расходы:

  • государственная пошлина – 4 тыс. рублей;
  • услуги нотариуса – от 1 до 2 тыс. рублей;
  • приобретение печати – 1 тыс. рублей;
  • открытие счета в банке – порядка 2 тыс. рублей.

К этому нужно добавить накладные расходы на изготовление ксерокопий и т.д. Кроме того, придется оплатить свою долю уставного капитала.

Срок регистрации ООО от момента подачи всех документов составляет от 5 до 7 рабочих дней.

Проверка статуса заявления

При приеме заявления ему присваивается порядковый номер. По этому номеру на сайте ФНС вы можете проверить этап, на котором находится рассмотрение заявки. Правда, для этого необходимо завести личный кабинет на этом сайте.

Если вы не зарегистрированы на сайте, можно просто позвонить в отделение налоговой инспекции, куда вы сдавали бумаги, и получить необходимую информацию.

Какие действия необходимо предпринять после регистрации

На этапе регистрации ООО организационная работа учредителя не заканчивается. Вам придется:

  • Зарегистрироваться в фондах: Пенсионном, социального страхования.
  • Открыть банковский счет в рублях, а при необходимости и в валюте.
  • Заказать и получить печать.

Если иностранный учредитель находится за пределами России

Если нерезидент-учредитель не собирается лично руководить бизнесом, приезд его в Россию не обязателен. Проблему можно решить двумя способами:

  1. С заявлением выступит один из других учредителей-россиянин.
  2. Если таких партнеров у иностранца нет либо он не хочет прибегать к первому способу, можно обратиться в посредническую компанию. За ее услуги придется заплатить, но все документы ему вышлют почтой и останется только подписать их, заверить у местного нотариуса и выслать обратно.

Что делать, если в регистрации ООО с иностранным участником отказали

Отказ в регистрации может произойти по следующим причинам:

  • на регистрацию предоставлен неполный пакет документов;
  • сведения, внесенные в учредительные документы, не соответствуют сведениям, содержащимся в государственных реестрах;
  • лица, подписавшие документы, не имели на это полномочий;
  • в местах, где требуется заверение нотариусом, заверения нет;
  • оттиски печатей не позволяют убедиться в их подлинности;
  • регистрация производится по адресу, по которому она невозможна.

Могут быть и другие основания для отказа.

Если вам отказали, самый простой способ решения проблемы – устранить все недостатки и подать заявление о регистрации повторно. Конечно, никто не запрещает обжаловать действия регистратора в суде. Однако в ФНС работают грамотные специалисты, и вероятность выиграть такое дело минимальна.

В любом случае перед обращением в суд проконсультируйтесь у квалифицированного юриста.

Заключение

Для удобства сведем преимущества и недостатки регистрации ООО в таблицу:

Колосков Дмитрий
Оцените статью!
logo
Понравилась статья? Поделитесь с друзьями:

ВНИМАНИЕ! Вы можете получить БЕСПЛАТНУЮ консультацию:

Оставить комментарий

avatar
  Подписаться  
Уведомление о
Adblock detector